Wat is een GmbH en hoe start het op?

Laatst bijgewerkt op januari 20, 2022 door Energiebesparen

De GmbH is de populairste rechtsvorm in Duitsland. Waarom dit zo is en hoe je zelf een GmbH kunt oprichten leggen we hier uit.

Definitie – Wat is een GmbH?

De eigenaardigheid van de naamloze vennootschap zit ook in haar naam: De GmbH is alleen aansprakelijk met de activa van het bedrijf, wat de risicobeoordeling vergemakkelijkt. Dit geldt ook voor de ondernemende vennootschap (beperkte aansprakelijkheid). In veel andere rechtsvormen daarentegen is men aansprakelijk met het privévermogen.

De GmbH behoort tot de bedrijven. Andere soorten bedrijven zijn de aandelenvennootschap (AG) en de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid – ook wel UG (haftungsbeschränkt) genoemd.

Stichting en haar stappen

Planning

Voordat de stichting kan beginnen, moeten de volgende vragen worden beantwoord:

• Wie moet de aandeelhouders van de GmbH worden?
• Is het minimum aandelenkapitaal van 25.000 euro beschikbaar?
• Wie moet het management van het bedrijf zijn?
• Moet er een partnerschapsovereenkomst worden opgesteld of is een voorbeeldprotocol voldoende?

Bovendien moet u vertrouwd raken met de wetten die van invloed zijn op aandeelhouders of bestuurders. Dit omvat vooral de GmbH-wet, maar ook het belastingwetboek, het wetboek van koophandel en het belastingrecht. Je hoeft natuurlijk geen expert te zijn op één of alle gebieden. Grove fouten moeten echter worden vermeden, omdat dit duur kan zijn.

Bedrijfsnaam en activiteit

Voordat u begint met het bureaucratische deel van de stichting, moet u zeker weten hoe het bedrijf moet heten en het doel van het bedrijf bepalen – d.w.z. het gebied en het type activiteit. Ze worden later openbaar gemaakt in het handelsregister en moeten goed worden overwogen.

Als u niet nadenkt over deze stap, kan de bedrijfsnaam ook door de kantonrechter worden afgewezen. Dan moet je weer naar de notaris. Neem dus de tijd om na te denken over de naam en laat deze vooraf controleren door de IHK.

Maatschappelijk kapitaal

Voor de oprichting van de GmbH heeft u een minimum aandelenkapitaal van 25.000 euro nodig. De helft hiervan moet worden inbetaald op het moment van oprichting, de andere helft kan ook later worden ingebracht. Dit moet echter snel gebeuren, want anders bent u aansprakelijk voor de hoogte van het ontbrekende bedrag met het privévermogen.

Als er meerdere oprichters zijn, legt het aandelenkapitaal ook de basis voor de aandelen van de onderneming en de stemrechten van de aandeelhouders. De winsten en verliezen worden ook verdeeld volgens het procentuele aandeel van de aandeelhouders, als men de GmbH-wet volgt. Maar ze kunnen ook anders verdeeld worden als dit geregeld is in het sociaal contract. Elke aandeelhouder moet minstens een kwart van zijn kapitaalinbreng storten.

De inbreng van materiële activa kan ook het aandelenkapitaal verhogen, bijvoorbeeld motorvoertuigen of machines.

Sociaal contract

De statuten – ook wel statuten genoemd – zijn gebruikelijk voor een GmbH en absoluut noodzakelijk als flexibiliteit voor u belangrijk is. Er zijn echter ook gestandaardiseerde voorbeeldprotocollen die kunnen worden gebruikt voor opname. Deze voorbeeldprotocollen zijn echter rigide en kunnen niet worden gewijzigd.

Als een van deze punten van toepassing is, moet u een partnerschapsovereenkomst opstellen en is een voorbeeldprotocol niet geschikt:

• Meer dan drie aandeelhouders gewenst
• Meerdere directeuren gewenst
• Boekjaar om af te wijken van kalenderjaar
• Afwijkingen van de geplande GmbH-wet (bijv. bij de winstuitkering)
• Inbreng in natura in het aandelenkapitaal

Een partnerschapsovereenkomst maakt het mogelijk om alle aspecten van de interne relatie van de GmbH te definiëren. Het moet zo zijn ontworpen dat het ten minste de komende vijf jaar geschikt is en alle belangrijke scenario’s omvat. Als het later wordt gewijzigd, moet het opnieuw worden gecertificeerd door de notaris. Om het juridisch veilig te maken, moet u het altijd met een advocaat of notaris maken.

Notarisafspraak

Nu kunt u een afspraak maken met de notaris. Alle aandeelhouders en bestuurders moeten aanwezig zijn. Dan kunnen alle greensdocumenten uit de vorige stappen kunnen notarieel worden bekrachtigd.

Idealiter wordt de notarisafspraak kort voor de datum voor het openen van de zakelijke rekening vastgesteld. Alleen wanneer de GmbH in het handelsregister is ingeschreven, is deze wettelijk bevoegd en is de beperking van de aansprakelijkheid geldig.

Zakelijke rekening

Om de zakelijke rekening te openen, moet in ieder geval het management verschijnen, maar veel banken vereisen ook de aanwezigheid van alle aandeelhouders. Wat het geval is met de gewenste bank moet vóór de afspraak worden uitgezocht. Zodra de rekening is geopend, moeten alle aandeelhouders zoveel geld op de rekening storten dat het benodigde aandelenkapitaal van minstens 12.500 euro – maar liefst 25.000 euro – op de rekening staat. U moet het aanbetalingsbewijs naar de notaris sturen. Pas dan kun je beginnen met de volgende stap.

Voor opname vanuit het buitenland heeft u aanvullende documenten nodig, die het openen van de rekening kunnen vertragen.

Inschrijving in het handelsregister

De inschrijving in het handelsregister wordt gedaan door de notaris als hij over alle benodigde documenten beschikt. U ontvangt dan een factuur voor de registratie en een bevestigingsbrief wanneer de boeking wordt gepubliceerd.

Let op: De brieven gaan naar het adres dat in de statuten is vermeld als de statutaire zetel van de GmbH. De naam van de GmbH moet ook op de bijbehorende brievenbus staan. Is dit niet het geval, dan komt de factuur niet aan en loopt de inschrijving vertraging op. Pas na registratie is het bedrijf echt beperkt in aansprakelijkheid en dus wettelijk bevoegd.

Zorg ervoor dat de rekening ook echt uit het justitieel fonds komt. Er zijn oplichters die de officiële brief imiteren. Deze facturen lijken erg op het origineel, maar in de kleine lettertjes vindt u een indicatie dat het geen inschrijving in het handelsregister is. In plaats daarvan betaalt u voor een vermelding in een onofficiële directory.

Bedrijfsregistratie

Sommige rechtsvormen beginnen met de bedrijfsregistratie, maar dit is niet het geval bij de GmbH. Pas na de inschrijving in het handelsregister kunt u het bedrijf inschrijven bij de gemeente, omdat u het registratienummer nodig heeft. De kosten voor bedrijfsregistratie zijn te vinden op de website van de gemeente. Ze variëren van 15 tot 60 euro.

Fiscale erkenning

Nadat u een bedrijf hebt geregistreerd, moet u de vragenlijst naar het belastingkantoor sturen voor belastingregistratie. Je hebt een maand vanaf de registratie om dit te doen. Als alles goed is gegaan, ontvangt u vervolgens een belastingnummer voor de GmbH en kunt u nu facturen verzenden.

Organiseer je boekhouding en klaar is Kees!

Nu begint het echte werk. Voordat u de eerste factuur verzendt, moet u enkele organisatorische taken uitvoeren: aangezien GmbH’s verplicht zijn tot dubbele boekhouding, moet u nadenken over de juiste boekhoudsoftware en sjablonen maken voor facturen en andere veelgebruikte documenten. Daarnaast moet u een openingsbalans opstellen en deze voorleggen aan de bevoegde griffierechtbank. Deze openingsbalans vormt de basis voor de bepaling van de winst voor de jaarrekening. Als u werknemers wilt inhuren, moet u de GmbH registreren bij de verantwoordelijke werkgeversaansprakelijkheidsverzekeringsvereniging en een bedrijfsnummer aanvragen bij het uitzendbureau.

Hoeveel kost het om een bedrijf op te zetten?

Er zijn verschillende aspecten aan de start-up die tot kosten kunnen leiden. Het aandelenkapitaal, de kosten voor de notaris en ook kosten voor een belastingconsulent kunnen worden gemaakt. De exacte kosten zijn dus altijd afhankelijk van de situatie. Wel moet je voor de notaris 800 tot 1000 euro inplannen.

Maatschappelijk kapitaal

Om de GmbH op te richten, heeft u een aandelenkapitaal van ten minste 25.000 euro nodig. Elke aandeelhouder moet minstens een kwart van de inbreng in vaste activa betalen. Afgezien daarvan doet de verdeling er niet toe. De ene aandeelhouder kon 6.250 euro betalen, de andere 18.750.

Als u op het moment van oprichting niet over de 25.000 euro beschikt, kunt u ook een GmbH vinden met een aandelenkapitaal van 12.500 euro. Dan moet u het ontbrekende aandelenkapitaal echter zo snel mogelijk indienen, anders bent u bij insolventie aansprakelijk tot het resterende bedrag met uw privévermogen.

Of u het aandelenkapitaal tot de kosten wilt rekenen, hangt volledig af van uw eigen standpunt. Het kan ook worden geïnvesteerd voor de ontwikkeling van de GmbH en hoeft niet alleen onaangeroerd op een rekening te liggen. Het is echter niet langer beschikbaar voor de aandeelhouders als privévermogen.

Als 12.500 euro nog te hoog is, is de aGeen probleem. Dan kun je een RUG (haftungsbeschränkt) vinden, die maar een aandelenkapitaal van één euro nodig heeft. Ter compensatie bent u echter verplicht om reserves op te bouwen tot u de voorgeschreven 25.000 euro aandelenkapitaal bereikt. Vervolgens kan de RUG ook een GmbH worden.

Wanneer te beginnen?

Er is geen wettelijke verplichting op het moment van oprichting. Het boekjaar hoeft niet samen te vallen met het kalenderjaar. Als de twee het echter eens zijn, moet er in de tweede helft van het jaar geen gevonden worden. Dan moet je een paar maanden een jaarrekening maken, wat weer extra inspanning en kosten met zich meebrengt voor een belastingadviseur. Wij raden daarom een stichting aan het begin van het jaar aan of een apart boekjaar.

Organen van de GmbH en hun taken

Algemene vergadering

De aandeelhoudersvergadering is het hoogste besluitvormingsorgaan van de GmbH. In het geval van één persoon GmbHs bestaat het uit slechts één aandeelhouder. Haar taken omvatten:

• Statutenwijzigingen
• Oproeping/ontslag van het management
• Bepaling van en toezicht op de activiteiten van het management
• Besluiten over de financiering
• Verkiezing van de accountant
• Vaststelling van de jaarrekening
• Besluiten over de bestemming van de winst

Beheer

Elke GmbH moet ten minste één directeur hebben die de GmbH extern vertegenwoordigt. In veel gevallen is de directeur een van de aandeelhouders. Maar het kunnen ook andere mensen zijn. De directeur is aansprakelijk jegens de GmbH.

Het management heeft veel taken, die ook aan medewerkers kunnen worden gedelegeerd:

• Vertegenwoordiging van de vennootschap (§ 35 GmbHG)
• Behoud van aandelenkapitaal
• Bijeenroeping van de algemene vergadering
• Het informeren van de aandeelhouders over de gebeurtenissen in de GmbH
• Opstellen van bestuursverslagen en jaarrekeningen
• Controle van de andere bestuurders
• Kennisgeving van wijzigingen in het handelsregister
• Toezicht op de naleving van de belastingwetgeving
• Verantwoordelijkheid voor de producten
• Indien nodig: insolventiedossier en aandeelhoudersvergadering bijeenroepen

Commissarissen

Een raad van commissarissen is alleen nodig als er meer dan 500 medewerkers zijn. Het dient om toezicht te houden op het management en moet er zo onafhankelijk mogelijk van zijn.

Taken

• Toezicht op het management
• Herzieningsvoorstel voor winstuitkering
• Beoordeling managementrapport

Verdere taken kunnen in de statuten worden gespecificeerd.

Plichten

• Zorgplicht
• Fiduciaire plicht: De Raad van Commissarissen moet handelen in het belang van de vennootschap
• Geheimhoudingsplicht

Foto: Jürgen Hüls / stock.adobe.com